Propozycje układowe oczami wierzyciela: jak ocenić spłatę i oddać głos

Krótka odpowiedź

W podstawowym wariancie za układem musi głosować większość wierzycieli oddających ważne głosy, reprezentująca co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności głosujących. Przed głosowaniem porównaj kwotę, czas i ryzyko spłaty z realnym wariantem alternatywnym. Głos przeciw nie wyłącza automatycznie związania zatwierdzonym układem.

Zacznij od ustalenia, nad czym i w jakim postępowaniu głosujesz

Wiadomość o restrukturyzacji kontrahenta często zawiera procent spłaty i termin oddania głosu. To za mało do oceny propozycji. Najpierw ustal rodzaj postępowania, osobę nadzorcy albo zarządcy, właściwe obwieszczenia i wersję dokumentów, której dotyczy głosowanie. Sprawdź również, czy oferta przedstawiona w rozmowie handlowej rzeczywiście odpowiada formalnym propozycjom układowym.

Ten poradnik przedstawia obecne zasady Prawa restrukturyzacyjnego, ze szczególnym uwzględnieniem postępowania o zatwierdzenie układu, czyli PZU. Art. 4 nowelizacji z 25 lipca 2025 r. pozostawia przepisy dotychczasowe m.in. dla spraw, w których przed jej wejściem w życie, czyli przed 23 sierpnia 2025 r., wpłynął wniosek restrukturyzacyjny albo ustalono dzień układowy w PZU. Dlatego przy starszej sprawie najpierw ustal te daty.

W PZU istotny jest dzień układowy. To do niego odnoszą się uprawnienia wierzycieli uczestniczących w postępowaniu, a wierzytelności powstałe później nie są objęte układem. Zestawienie wszystkich faktur z saldem księgowym nie wystarczy więc do ustalenia kwoty objętej propozycjami.

Zweryfikuj własną wierzytelność i grupę wierzycieli

Porównaj spis wierzytelności z umową, fakturami, dowodami wykonania świadczeń i otrzymanymi wpłatami. Oddziel kapitał, odsetki i inne należności. Ustal, czy dłużnik kwestionuje część roszczenia oraz czy spór wpływa na uprawnienie do głosowania. Nie zatwierdzaj bez sprawdzenia kwoty, która pomija wcześniejsze częściowe rozliczenie albo obejmuje cudzy dług.

Jeżeli propozycje dzielą wierzycieli na grupy, sprawdź kryterium przypisania do Twojej grupy i warunki oferowane pozostałym. Dłuższy termin dla jednej kategorii wierzycieli może mieć uzasadnienie w jej sytuacji, ale sam opis grupy nie przesądza jeszcze prawidłowości podziału. Ważne są rzeczywiste interesy i ustawowe reguły traktowania wierzycieli.

W postępowaniach objętych nowymi przepisami wierzytelność osobista zabezpieczona na majątku dłużnika hipoteką lub zastawem jest objęta układem według ogólnych reguł; samo zabezpieczenie nie uzależnia objęcia od zgody wierzyciela. Art. 151 nie zawiera już dawnego wyłączenia, a art. 161 ust. 1a pkt 3 przewiduje odpowiednie grupowanie wierzycieli zabezpieczonych w części znajdującej pokrycie w wartości zabezpieczenia. Odrębnie trzeba rozpoznać wierzyciela wyłącznie rzeczowego oraz zabezpieczenie na majątku osoby trzeciej. Starsze postępowania mogą podlegać poprzednim regułom.

Jakich dokumentów żądać przed podjęciem decyzji?

Potrzebne są co najmniej aktualne propozycje układowe, dane o Twojej wierzytelności, plan restrukturyzacyjny, prognoza przepływów pieniężnych oraz wyjaśnienie źródeł spłaty. Jeżeli plan zakłada kredyt, sprzedaż nieruchomości albo dopłatę wspólnika, zapytaj o stopień przygotowania transakcji, warunki jej realizacji i wariant na wypadek opóźnienia.

W PZU art. 216 ust. 1 daje wierzycielowi prawo żądania od nadzorcy informacji o majątku dłużnika i możliwości wykonania układu w zakresie potrzebnym do racjonalnej decyzji. Warto sformułować konkretne pytania: z jakich wpływów zostaną zapłacone pierwsze raty, jaka część sprzedaży jest już zakontraktowana i czy przedsiębiorstwo reguluje nowe zobowiązania.

Art. 211b określa wcześniejsze przygotowanie dokumentów przez nadzorcę, w tym planu, spisów i opinii o wykonalności. Przewiduje także dwutygodniowy termin zastrzeżeń do tych dokumentów liczony od ich sporządzenia. To odrębny mechanizm od głosowania przeciw układowi. Terminy ustala się według czynności i dat wskazanych w ustawie; data przeczytania wiadomości od dłużnika sama ich nie wyznacza.

Test zaspokojenia: porównaj układ z realną alternatywą

Test zaspokojenia z art. 10a służy porównaniu przewidywanego wyniku układu z alternatywnym odzyskaniem należności. Uwzględnia między innymi wartość przedsiębiorstwa, majątek obciążony zabezpieczeniami, koszty, czas oraz kolejność zaspokojenia w upadłości. Ustawa zwalnia mikroprzedsiębiorcę ze sporządzania tego testu; brak formalnego dokumentu w takim przypadku nie zwalnia wierzyciela z własnej oceny ekonomicznej.

Wartość aktywów wykazana w bilansie nie jest równoznaczna z kwotą dostępną dla wszystkich wierzycieli. Cena sprzedaży może być niższa, a uzyskane środki mogą w znacznej części przypaść wierzycielowi hipotecznemu lub pokryć koszty postępowania. Pytanie brzmi: ile z tej wartości przypada właśnie na Twoją należność?

Weryfikuj również założenia korzystne dla dłużnika. Zbyt niska wycena wariantu upadłościowego może sztucznie poprawiać obraz układu. Zbyt optymistyczna prognoza przyszłych obrotów może ukrywać jego niewykonalność. Szerszy kontekst obu scenariuszy opisuje artykuł restrukturyzacja czy upadłość firmy.

Przykład: 60% w układzie czy 25% w upadłości?

Model ilustracyjny: wierzyciel ma niezabezpieczoną należność główną 100 000 zł. Propozycje przewidują spłatę 60% kapitału, bez odsetek, w 24 ratach po 2 500 zł. Pierwsza rata przypada na koniec siódmego miesiąca, po sześciu pełnych miesiącach karencji, a ostatnia na koniec trzydziestego miesiąca. Alternatywny, uproszczony szacunek zakłada odzyskanie 25 000 zł w upadłości po około dwóch latach.

Nominalna różnica wynosi 35 000 zł na korzyść układu. Nie jest to jednak wycena korzyści uwzględniająca czas i ryzyko. Trzeba ocenić prawdopodobieństwo wykonania wszystkich rat, koszty finansowania własnej firmy w okresie oczekiwania oraz skutki ponownej niewypłacalności kontrahenta.

Założone 25% nie jest ustawową stawką ani typowym wynikiem upadłości. To wyłącznie liczba przyjęta dla przykładu. W rzeczywistej sprawie może być wyższa, niższa albo wynosić zero. Podobnie wysoki procent oferowany w układzie nie stanowi dowodu, że dłużnik będzie miał pieniądze na jego wykonanie.

Ile te spłaty są warte dzisiaj?

Przyjmijmy efektywną roczną stopę dyskontową 10% i spłatę 24 rat po 2 500 zł na koniec miesięcy 7–30. Ich łączna wartość bieżąca wynosi około 51 879 zł, a wartość 25 000 zł otrzymanych po dwóch latach — około 20 661 zł. Wartość bieżąca pokazuje, ile przyszłe spłaty są warte dzisiaj przy przyjętej stopie. W uproszczonym porównaniu wartości oczekiwanych próg prawdopodobieństwa pełnego wykonania układu wynosi 39,8%: 20 661 zł / 51 879 zł.

Próg 39,8% zakłada pełną spłatę albo zero odzysku przy niewykonaniu układu oraz pewny odzysk w upadłości, bez dodatkowych kosztów. Stopa 10% odzwierciedla w tym modelu wyłącznie wartość pieniądza w czasie, a ryzyko ujmujemy oddzielnie w prawdopodobieństwie. W rzeczywistej sprawie trzeba uwzględnić częściowe spłaty, późniejsze odzyski, zmienne terminy i ryzyko alternatywy upadłościowej; sam próg 39,8% nie jest wskazówką, jak głosować.

Nie oceniaj samego procentu redukcji

Przeczytaj cały harmonogram: początek karencji, daty pierwszej i ostatniej raty, sposób traktowania odsetek oraz skutki wcześniejszych wpłat. Istotne jest, czy płatność zależy od prawomocności zatwierdzenia układu, upływu określonego czasu czy przyszłego zdarzenia gospodarczego.

Sprawdź zabezpieczenia wykonania układu i realną wartość podmiotu, który ma ich udzielić. Poręczenie spółki pozbawionej majątku niewiele poprawia ekonomiczny wynik. Obietnica ustanowienia hipoteki wymaga z kolei oceny własności nieruchomości, wcześniejszych obciążeń i warunków rzeczywistego ustanowienia zabezpieczenia.

Porównaj też wpływ propozycji na przyszłą współpracę. Kontynuowanie dostaw może być racjonalne, jeżeli nowe zamówienia są bezpiecznie finansowane. Nie powinno jednak polegać na niekontrolowanym zwiększaniu ekspozycji tylko po to, aby podtrzymać szansę odzyskania starego długu. Konstrukcję poszczególnych rozwiązań szerzej omawia poradnik o propozycjach układowych.

Jak liczy się głosy i dlaczego większość osób nie wystarczy?

W podstawowym wariancie z art. 119 za układem musi opowiedzieć się większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, dysponująca co najmniej dwiema trzecimi sumy wierzytelności głosujących. Są więc dwa progi: liczbowy i kapitałowy. Przy głosowaniu w grupach zasadę stosuje się w poszczególnych grupach.

Przykład uproszczony, bez podziału na grupy i bez ustawowych wyłączeń: pięciu wierzycieli oddaje ważne głosy z należnościami 100 000, 70 000, 60 000, 50 000 i 20 000 zł. Łącznie to 300 000 zł. Trzech najmniejszych głosuje za, ale reprezentuje tylko 130 000 zł. Większość osób została osiągnięta, natomiast wymagany próg kapitałowy wynosi 200 000 zł i nie został osiągnięty.

Ustawa dopuszcza również przyjęcie układu mimo sprzeciwu niektórych grup, po spełnieniu dodatkowych przesłanek i reguł ochrony wierzycieli. Sprzeciw jednej grupy nie zawsze działa jak veto. Taki wariant wymaga odrębnego sprawdzenia art. 119 ust. 3–4, struktury grup oraz wycen; nie rozstrzyga go prosty kalkulator większości.

Oddaj ważny głos, a zastrzeżenia zgłoś właściwą drogą

W PZU głosy są oddawane za pośrednictwem systemu obsługującego postępowanie, czyli KRZ, z uwzględnieniem ustawowych rozwiązań szczególnych. Sprawdź tożsamość sprawy, uprawnienie osoby działającej za wierzyciela, wymagane dokumenty reprezentacji oraz datę graniczną. Zwykły e-mail do dłużnika nie zastępuje prawidłowo złożonego głosu.

Głos przeciw i zastrzeżenia to różne czynności. Art. 165 ust. 2 wiąże ochronę najlepszych interesów wierzyciela z głosowaniem przeciw oraz uzasadnionymi zastrzeżeniami wskazującymi pogorszenie jego sytuacji względem właściwej alternatywy. Samo niezadowolenie z obniżenia należności nie zastępuje tego porównania.

W PZU pisemne zastrzeżenia co do zgodności z prawem zbierania głosów lub innych okoliczności istotnych dla zatwierdzenia układu można składać nadzorcy na podstawie art. 216 ust. 2. Ustal właściwy tryb i termin także dla czynności kierowanych do sądu. Nie czekaj z analizą, aż otrzymasz informację o zatwierdzeniu układu.

Co zmienia zatwierdzony układ i czego nie rozstrzyga?

Układ może wiązać wierzyciela objętego jego zakresem mimo głosu przeciw albo nieuczestniczenia w głosowaniu. Art. 166 przewiduje również związanie wierzycieli niewpisanych do spisu, z ustawowym wyjątkiem dotyczącym wierzycieli nieujawnionych przez dłużnika, którzy nie uczestniczyli w postępowaniu. Brak odpowiedzi może więc pozostawić wierzyciela związanego układem.

Odrębnie oceniaj roszczenia wobec poręczycieli, współdłużników i zabezpieczenia na majątku osób trzecich. Art. 167 chroni takie prawa przed samym skutkiem układu, ale ich realizacja zależy również od treści zabezpieczenia i okoliczności sprawy. Hipoteka na nieruchomości dłużnika i hipoteka ustanowiona przez osobę trzecią wymagają rozróżnienia.

Jeżeli masz również dług wobec restrukturyzowanego kontrahenta, nie rozliczaj go automatycznie przez kompensatę. Potrącenie wierzytelności między przedsiębiorcami wymaga spełnienia własnych przesłanek, a postępowanie restrukturyzacyjne może wprowadzać dodatkowe ograniczenia.

FAQ: trzy pytania przed głosowaniem

Czy dłużnik musi zaproponować każdemu taki sam procent spłaty?

Nie. Możliwe są grupy wierzycieli odpowiadające różnym kategoriom interesów. Podział i różnice w traktowaniu muszą jednak mieścić się w ustawowych zasadach. Warto sprawdzić zarówno własną grupę, jak i uzasadnienie korzystniejszych warunków dla innych.

Czy mogę zażądać informacji, zanim oddam głos?

Tak. W PZU podstawę stanowi art. 216 ust. 1. Pytania powinny dotyczyć sytuacji majątkowej i wykonalności układu w zakresie potrzebnym do racjonalnej decyzji. Wskaż brakujące dane, zamiast poprzestawać na ogólnym żądaniu przesłania wszystkich dokumentów przedsiębiorstwa.

Czy głosowanie zastępuje zgłoszenie wierzytelności w upadłości?

Nie. Są to odrębne czynności w różnych postępowaniach. Jeżeli restrukturyzacja zakończy się niepowodzeniem, a zostanie ogłoszona upadłość, trzeba sprawdzić nowe obowiązki i terminy, opisane w poradniku jak zgłosić wierzytelność w KRZ.

Przypis — przepisy przejściowe

Przepisy przejściowe: art. 4 ustawy z 25 lipca 2025 r. o zmianie Prawa restrukturyzacyjnego, Prawa upadłościowego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych — Dz.U. 2025 poz. 1085. Dla spraw objętych wskazanymi w nim zdarzeniami sprzed 23.08.2025 stosuje się przepisy dotychczasowe.

O autorze

Grzegorz Streckbein — adwokat i doradca restrukturyzacyjny. Informacje o kancelarii i zakresie pomocy są dostępne na stronie adwokat-gs.pl.

Konsultacja

Jeżeli potrzebujesz analizy propozycji układowych, możesz umówić konsultację na podstawie propozycji, danych o wierzytelności i dokumentów postępowania. Kontakt z kancelarią.

Źródła i podstawy prawne

• Prawo restrukturyzacyjne — art. 10a, 119, 150–151, 161, 165–167, 211–216
• Nowelizacja z 25 lipca 2025 r. — w tym przepisy przejściowe

Charakter materiału

Materiał ma charakter ogólny i informacyjny. Nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. Przykłady są hipotetyczne; decyzje wymagają analizy dokumentów i aktualnego stanu prawnego.